AG真人娱乐官方网站HK]中信建投证券(06066)：海外监管公告 - 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书、2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）告、

　　

　　（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 中信建投证券股份有限公司 2024年面向专业投资者 公开发行公司债券（第四期） 募集说明书 注册金额 200亿元 本期发行金额 不超过 60亿元（含 60亿元） 增信情况 本期债券不设定增信措施 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101） 联席主承销商 （住所：福州市湖东路 268号） 声明

　　截至 2024年 6月末，发行人股东权益合计为 1,026.62亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 1,026.15亿元，合并口径资产负债率为 75.97%，母公司口径资产负债率为 75.56%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 82.60亿元（2021年、2022年及 2023年合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　　5、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期发行债券的品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AAA，说明本公司偿还债务的能力极强，本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级报告中关注事项包括：随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并等方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争；宏观经济缓慢复苏和证券市场的波动性对公司盈利能力和盈利稳定性构成一定压力；行业经营模式转型和创新业务的拓展对公司风险管理水平和合规运营能力提出更高要求；随着资产规模的增长，公司债务规模扩大，未来需对流动性状况和偿债能力保持关注。

　　6、根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

　　9、遵照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

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　　公司经纪业务体系较为完备，具备雄厚的客户基础和专业的服务能力。作为公司的核心业务，截至 2024年 6月末，公司在全国 25个省、市、自治区设立了 40家分公司、278家证券营业部，积极整合资源，打造涵盖金融产品、融资融券、新三板、投资顾问、期货、期权、贵金属在内的客户综合服务平台及业务生态链，继续坚持以客户为中心，通过提升服务水平和丰富服务手段，持续增强经纪业务核心竞争力，努力满足零售客户、高净值客户、机构客户以及公司客户等多层次、多样化的财富管理与投融资需求。投资者需求变化、经纪业务供给增加、交易佣金率变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。

　　公司成立以来，投资银行业务持续高速发展并跻身同业前列，是目前国内规模最大、综合实力最强的投资银行之一。公司投资银行业务立足于挖掘、提升企业价值，让我们的客户成为更好的企业理念，依托丰富的项目经验和专业的工作团队，为国内各类企业的改制、上市、股权融资、债权融资、资产证券化及收购兼并、资产重组等领域全程提供高质量的投资银行服务，在中国资本市场与企业之间搭建了一道合作发展的桥梁，并为政府部门等机构提供专业化咨询服务。投资银行业务条线由各股权行业组、股权区域部、债券承销部、并购部、成长企业融资部、结构化融资部、股权资本市场部、债务资本市场部等组成。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的市场与政策风险、保荐和承销风险、项目运作和投入产出不确定性风险等是投资银行业务面临的主要风险。

　　2007年 7月，经中国证监会批准，公司全资控股中信建投期货有限公司，成为国内首家全资控股期货公司的券商。中信建投期货有限公司是国内最早成立的十家专业期货公司之一，具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询以及资产管理业务资格，为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员以及中国金融期货交易所交易结算会员。期货公司始终坚持服务创造价值，诚信赢得客户的服务理念，走规范发展和探索创新的道路，不断开创期货事业发展新局面，但仍不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。

　　另类投资业务指证券公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。2017年 11月 27日，公司成立全资子公司中信建投投资有限公司，2018年 1月 3日完成首次注资，于 2018年开始正常经营，承担证券自营投资品种清单以外的另类投资业务。虽然中信建投投资于 2018年实现盈利，形成了公司新的利润增长点，但在优质投资标的减少、一二级市场价格倒挂、投资退出不确定性提高的背景下，业务盈利能力仍面临着风险。

　　证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

　　风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

　　公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力。截至 2024年 6月末，公司在全国 25个省、市、自治区设立了 40家分公司、278家证券营业部。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券交易投资、资产管理、融资融券等诸多领域，随着近几年创新业务的发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。公司已经针对各项业务风险特性存在较大差异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制与资本市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张未能有效匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，那么公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到有效保障，进而存在因为组织模式和管理制度不完善而导致的风险。

　　证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。

　　此外，近年来我国积极推动金融业开放进程，2019年 7月，国务院金融稳定发展委员会办公室按照“宜快不宜慢、宜早不宜迟”的原则，在深入研究评估的基础上，推出 11条金融业对外开放措施。2019年 10月 11日，中国证监会推出细化措施，明确了取消证券公司、基金管理公司、期货公司外资股比限制时点。2019年 11月，国务院发布《关于进一步做好利用外资工作的意见》，全面取消在华外资银行、证券公司、基金管理公司等金融机构业务范围限制，这在丰富市场供给，增强市场活力的同时，也将加剧金融行业及证券行业的竞争强度，在不断锻造境内金融机构的竞争力同时，也将给境内金融机构经营带来一定的不确定性。

　　经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期发行债券的品种一信用等级为 AAA，品种二信用等级为 AAA，说明本公司偿还债务的能力极强，本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

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　　扩大自有资金规模，尤其是中长期资金规模，既是证券行业的大势所趋，也是公司的当务之急。目前已有多家上市证券公司通过 IPO、增发、配股、公司债等方式募集资金，以扩大资本实力，其他多家非上市公司也通过发行证券公司债、次级债等方式募集中长期资金。相较公司的各项经营指标、业务指标以及在同业中的竞争地位，公司的净资本规模以及自有资金规模已严重滞后，在极大程度上制约了公司各项业务，尤其是创新型业务以及自营业务的未来发展空间。近年来国内其他证券公司呈现加速发展的势头，公司只有加速扩大中长期资金规模，强化竞争优势，才能应对未来激烈的行业竞争，支持各项业务发展，巩固和提升现有的市场地位。

　　公司前身为中信建投证券有限责任公司（以下简称中信建投有限）。2005年，经中国证监会《关于同意中信建投证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2005]112号）批准，由中信证券和中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建银）共同出资设立。2005年 11月 2日，中信建投有限取得工商行政管理部门核发的企业法人营业执照，注册地址为北京市朝阳区安立路 66号 4号楼，注册资本人民币 27亿元，其中中信证券以现金出资人民币 16.20亿元，出资比例为 60%，中国建银以现金出资人民币 10.80亿元，出资比例为 40%。中信建投有限以受让华夏证券股份有限公司原有的证券业务及相关资产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营。

　　2010年 11月 9日，中国证监会出具《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1588号），核准北京国有资本经营管理中心（2021年 7月更名为北京国有资本运营管理有限公司，以下均统称为北京国管公司）作为持有中信建投有限 5%以上股权的股东资格，并对北京国管公司依法受让中信证券挂牌转让的公司人民币 12.15亿元股权（占出资总额 45%）无异议。2010年 11月 15日，中信建投有限就该项股权变更事宜完成了工商变更登记手续。

　　根据《财政部关于中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司划转资产的批复》（财金函[2009]77号），原持股 40%的中信建投有限股东中国建银向中央汇金无偿划转其持有的中信建投有限股权。2010年11月18日，中国证监会出具《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1659号），核准中央汇金作为持有中信建投有限 5%以上股权的股东资格，并对中央汇金依法取得中信建投有限人民币 10.80亿元股权（占出资总额 40%）无异议。2010年 12月 16日，中信建投有限就该项股权变更事宜完成了工商变更登记手续。

　　2010年 11月 23日，中国证监会出具《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1693号），核准世纪金源投资集团有限公司（以下简称世纪金源）作为持有中信建投有限 5%以上股权的股东资格，并对世纪金源依法受让中信证券挂牌转让的中信建投有限人民币 2.16亿元股权（占出资总额 8%）无异议。2010年 12月 16日，中信建投有限就该项股权变更事宜完成了工商变更登记手续。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中信建投证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2016]967号）和全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金）《关于中信建投证券股份有限公司香港上市国有股减转持问题的函》（社保基金发[2016]152号），本公司国有股东按实际发行股份数量的 10%履行国有股减持义务，共向社保基金划转 114,638,524股。国有股东向社保基金划转减持股份后，该等股份转为境外上市外资股（H股）。根据社保基金的委托，本公司将划转股份中的 57,319,262股公开出售，并将所得款项上缴社保基金。

　　2020年 10月 19日，中国证监会出具《关于核准中信建投证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可[2020]2619号），核准北京金控集团成为本公司主要股东，对北京金控集团依法受让原北京国管公司全部持有的本公司2,684,309,017股股份（占股份总数 35.11%）无异议。2020年 11月 30日，本次股份过户登记完成，北京国管公司不再直接持有本公司股份，北京金控集团成为本公司第一大股东。

　　经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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　　根据公司章程与股东大会议事规则，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；对发行公司债券作出决议等。

　　公司董事会由 14名董事组成，其中独立董事 5名。董事会根据公司章程与董事会议事规则，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行相应合规管理职责；制订公司的财务预算方案、决算方案；制订利润分配和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案等。

　　董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。风险管理委员会主要负责对公司的总体风险进行监督管理，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议。（未完）